[center][B][size=2]首次公開發(fā)行股票招股意向書摘要[/size][/B][/center]

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股意向書摘要

　　[B]發(fā)行人聲明[/B]

　　本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內(nèi)容。招股意向書全文同時刊載于深圳證券交易所網(wǎng)站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。

　　投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。

　　發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

　　中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或者投資者的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　[B]第一節(jié) 重大事項提示[/B]

　　1、公司本次發(fā)行前總股本4，500萬股，本次擬發(fā)行1，500萬股人民幣普通股，發(fā)行后總股本為6，000萬股。上述股份全部為流通股，其中：公司第一大股東饒陸華（持股2，940．60萬股）承諾：自股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份。股東深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司、青島高德科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司、深圳市高新技術投資擔保有限公司、袁繼全、范家閂、阮海明、劉明忠、唐月奎承諾：自股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。

　　2、截至2006年12月31日，發(fā)行人可供股東分配的利潤為88，582，556．50元。根據(jù)發(fā)行人2006年第一次臨時股東大會審議通過了《關于發(fā)行前滾存利潤由新老股東共享及利潤分配方案的議案》。根據(jù)會議決議，本次發(fā)行前滾存的未分配利潤在公司股票公開發(fā)行后由公司發(fā)行后新老股東共享。

　　3、由于受電力行業(yè)預算管理、采購及貨款結算的影響，公司銷售主要集中在每年的下半年，且銷售實現(xiàn)（從交貨到測試驗收）及貨款回收周期均較長，部分會跨年度，從而導致公司存貨余額與應收賬款余額均較高。另外，公司生產(chǎn)為訂單式生產(chǎn)，產(chǎn)品品種多，原材料采購批量小，因而原材料采購提前時間長，也是導致公司存貨余額較高的原因。隨著主營業(yè)務迅速增長，公司每年末存貨余額與應收賬款余額逐年上升，2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日的存貨余額與應收賬款余額合計占同期總資產(chǎn)的59．74％、57．96％、63．06％。隨著公司進一步擴大生產(chǎn)規(guī)模，增加固定資產(chǎn)投入，較高的應收賬款余額及存貨余額將引致資產(chǎn)流動性風險。

　　4、公司近三年享受的稅收優(yōu)惠金額分別為465．19萬元、589．49萬元、285．90萬元，占同期凈利潤的比例達13．49％、27．56％、21．70％，公司的經(jīng)營業(yè)績對稅收優(yōu)惠具有一定的依賴性。2005年科陸電子母公司所得稅優(yōu)惠90．78萬元，占當年凈利潤2，139．27萬元的4．24％，由于科陸電子母公司從2006年起不再享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，所得稅稅率由7．5％恢復為15％，預計所得稅率變化對科陸電子未來年度凈利潤的影響數(shù)在4％左右。

　　5、本公司本次募集資金擬投資的兩個項目是建設生產(chǎn)基地，擴大生產(chǎn)規(guī)模，建設內(nèi)容包括ＣＬ7100用電管理系統(tǒng)擴建項目、電子式電能表擴建項目，項目投產(chǎn)后，公司ＣＬ7100用電管理系統(tǒng)擴建項目（包括主站系統(tǒng)、用電管理終端）生產(chǎn)能力將由目前每年的1．85萬臺提高到4．65萬臺，增長幅度為151．35％；電子式電能表擴建項目生產(chǎn)能力將由目前每年的3．5萬臺提高到22．5萬臺，增長幅度為542．86％，公司電子式電能表將由目前以多功能電能表為主轉(zhuǎn)向多功能電能表、多費率電能表、預付費電能表、載波電能表、預付費載波電能表、電子式多用戶電能表、普通電能表共同發(fā)展。由于公司產(chǎn)能擴張較快，主導產(chǎn)品的型號、等級、用途發(fā)生較大變化，可能會出現(xiàn)產(chǎn)品的市場容量不足，或者公司市場開拓能力不強，本次募投項目將面臨較大的市場風險。

　　6、科陸電子的主營業(yè)務收入有很強的季節(jié)性，主要由于電力行業(yè)設備采購集中于每年下半年，公司銷售實現(xiàn)也相應集中于下半年尤其第四季度，公司第四季度的主營業(yè)務收入一般占全年的二分之一左右，實現(xiàn)利潤總額占全年的50％ 以上，公司第一季度、第二季度實現(xiàn)主營業(yè)務收入較少，而費用的列支全年較為均衡，所以會出現(xiàn)公司第一、二季度實現(xiàn)利潤總額較少甚至第一季度可能發(fā)生虧損的情況。

　　7、執(zhí)行新準則后，公司會計政策將在所得稅核算、長期投資核算、政府補助、借款費用資本化、研究和開發(fā)階段費用確認等方面發(fā)生較大變化。假定在報告期內(nèi)執(zhí)行新準則，對公司的財務狀況和經(jīng)營成果影響較小。

　　[B]第二節(jié) 本次發(fā)行概況[/B]

　　第三節(jié) 發(fā)行人基本情況

　　一、發(fā)行人基本資料

　　二、發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況：

　　（一）發(fā)行人的設立方式

　　本公司是經(jīng)深圳市人民政府深府函［2000］74號文批準，由深圳市科陸電子有限公司依法整體變更設立的股份有限公司。本公司于2000年11月30日在深圳市工商行政管理局登記注冊成立，注冊號為4403012025815的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為 3，000萬元。

　�。ǘ�）發(fā)起人及其投入的資產(chǎn)內(nèi)容

　　本公司的發(fā)起人為饒陸華先生、曾驅(qū)虎先生、深圳創(chuàng)新投資集團有限公司（以下簡稱“深圳創(chuàng)新投”）、青島高德科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“青島高德”）、袁繼全和深圳高新技術投資擔保有限公司（以下簡稱“深圳高新投”）。

　　股份公司設立時承繼了深圳市科陸電子有限公司全部的資產(chǎn)和業(yè)務。根據(jù)深圳鵬城會計師事務所深鵬所審字［2000］288號《審計報告》及深鵬所驗字［2000］158號《驗資報告》，股份公司設立時擁有的資產(chǎn)總額為5，165．82萬元，凈資產(chǎn)為3，046．97萬元，固定資產(chǎn)凈值為704．69萬元，固定資產(chǎn)主要為電子設備。

　　[B]三、發(fā)起人股本的情況[/B]

　�。ㄒ唬┌l(fā)行人的股本情況及股份流通限制和鎖定安排

　　注：SLS為Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的縮寫

　　（二）發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關聯(lián)關系

　　發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的無關聯(lián)關系。

　　[B]四、發(fā)行人業(yè)務情況[/B]

　�。ㄒ唬┌l(fā)行人的主營業(yè)務

　　公司專業(yè)從事電力自動化產(chǎn)品及電工儀器儀表的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

　�。ǘ�）主要產(chǎn)品及其用途

　　（1）用電管理系統(tǒng)是通過對配電變壓器和終端用戶的用電數(shù)據(jù)的采集和分析，實現(xiàn)用電監(jiān)控、負荷管理、線損分析，最終達到自動抄表、錯峰用電、用電檢查（防竊電）、負荷預測和節(jié)約用電成本等目的。

　　（2）電力操作電源是為發(fā)電廠、變電站等重要電網(wǎng)節(jié)點的所有電力自動化系統(tǒng)、通訊系統(tǒng)、遙控執(zhí)行系統(tǒng)等設備提供可靠不間斷后備電源的基礎設施，也是高壓斷路器跳合閘、二次回路的儀器儀表、繼電保護裝置、應急照明等各類低壓設備的動力來源。

　　（3）電子式電能表基本的功能是計量用電度數(shù)，同時根據(jù)電力部門對用電信息和通信方式的不同需求，增加對分時計量計費、用電負荷、峰值用電量、竊電等方面參數(shù)和原始信息的采集和傳輸?shù)墓δ堋?BR>
　�。�4）標準電工儀器儀表基本功能是檢驗電能表及更低等級的標準表精度及穩(wěn)定度指標，主要包括標準電能表、檢驗裝置和標準功率源。

　�。ㄈ�）產(chǎn)品銷售方式和渠道

　　電力自動化與電工儀器儀表均屬于技術含量較高的產(chǎn)品，用途的專業(yè)性較強，需根據(jù)訂單組織生產(chǎn)，并且對安裝、調(diào)試、驗收交貨及售后服務的要求較高，因而為了方便交貨以及控制貨款風險，產(chǎn)品一般直接銷售給終端用戶。但對于小部分信用狀況良好、有核心終端用戶的中間商，公司才不采用直銷模式。

　　隨著電力行業(yè)市場化改革的不斷推進，招標逐漸成為電力設備采購的主要方式。公司近年來已積累了豐富的招投標經(jīng)驗，新客戶不斷增加，由于公司產(chǎn)品的技術與質(zhì)量在行業(yè)中處于先進水平，公司在招投標中競爭實力日益增強。

　�。ㄋ模┧�需主要原材料

　　自動化產(chǎn)品、軟件產(chǎn)品及軟件系統(tǒng)的主要原材料除集成電路、液晶、電阻、電容、三極管、二極管、變壓器、印刷電路板、五金機箱、機柜外，還有與產(chǎn)品或系統(tǒng)配套的交換機、服務器、電腦等產(chǎn)品。

　　電工儀器儀表產(chǎn)品的原材料主要有集成電路、液晶、電阻、電容、三極管、二極管、變壓器、光電頭、鉗形互感器、印刷電路板、五金機箱、機柜及其他與產(chǎn)品配套的電腦等品種。

　　（五）行業(yè)競爭情況以及發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位

　　根據(jù)全國儀器儀表協(xié)會電工儀器儀表分會歷年統(tǒng)計資料和相關市場統(tǒng)計資料顯示，公司主導產(chǎn)品用電管理系統(tǒng)2005年市場占有率為16．50％，居國內(nèi)同行業(yè)第二；標準儀器儀表2003～2005年的平均市場占有率為19．53％，連續(xù)三年居國內(nèi)同行業(yè)前兩名。

　　五、發(fā)行人業(yè)務及生產(chǎn)經(jīng)營有關的資產(chǎn)權屬情況

　�。ㄒ唬┥虡�

　　本公司申請注冊了“”和“”商標，證書號分別為1102699和1102664。核定使用商品為第9類含10種產(chǎn)品，期限10年，自1997年9月14日起至2007年9月13日止。

　　本公司申請注冊了“”和“”商標，證書號分別為1713912和1713911。核定使用商品為第9類含28種產(chǎn)品，期限10年，自2002年2月14日起至2012年2月13日止。

　�。ǘ�）房地產(chǎn)權

　　公司于2001年3月向深圳高新區(qū)開發(fā)建設公司購買取得高新工業(yè)村Ｔ2廠房Ｔ2Ａ5和Ｔ2Ｂ5，使用年限截至2046年01月，房地產(chǎn)證編號為深房地字第4000256969號和第4000256971號。

　�。ㄈ�）專利及非專利技術

　　公司生產(chǎn)的產(chǎn)品均由公司獨立自主開發(fā)，公司目前獨立擁有全部產(chǎn)品的知識產(chǎn)權。公司擁有14項經(jīng)國家知識產(chǎn)權局批準的專利技術，其中2個發(fā)明專利、5個實用新型專利、7個外觀設計專利。另外公司有4個計算機軟件著作權、7個科技成果登記、正在申請專利并已被受理的有6個發(fā)明專利、4個實用新型、6個外觀設計專利，上述產(chǎn)權不存在權屬糾紛。

　　六、同業(yè)競爭和關聯(lián)交易

　�。ㄒ唬┩瑯I(yè)競爭情況

　　股份公司與股東之間不存在同業(yè)競爭情形。

　�。ǘ�）關聯(lián)交易情況

　　1、經(jīng)常性的關聯(lián)交易

　�。�1）銷售貨物

　　近三年本公司向深圳市亞辰電子科技有限公司銷售檢定裝置及ＲＴＵ屏（交易金額不含稅）：

　　本公司上述關聯(lián)交易的交易價格以市場定價為原則、由交易雙方協(xié)商確定。

　�。�2）采購貨物

　　近三年本公司向深圳市亞辰電子科技有限公司采購抄表器、調(diào)壓器、電源模塊等（交易金額不含稅）：

　　本公司上述關聯(lián)交易的交易價格以市場定價為原則、由交易雙方協(xié)商確定。

　　2、偶發(fā)性的關聯(lián)交易

　�。�1）關聯(lián)方為公司擔保

　　報告期內(nèi)，上述關聯(lián)方為公司貸款擔保情況如表所示：

　　根據(jù)深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具的深鵬所股審字［2007］001號《審計報告》，深圳高新投為公司提供的擔保收取相應的擔保費用，近三年擔保費分別為 245，000．00元、329，833．32元、324，416．66元。公司的有關高級管理人員及其近親屬為公司提供無償擔保。

　�。�2）發(fā)明專利轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　①2003年12月8日，公司與董事范家閂簽訂了《專利申請權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司支付2萬元受讓專利權人為范家閂的一項名稱為“軟開關隔離變換器的拓撲方法及電路”的發(fā)明專利申請權。目前，該項專利申請權轉(zhuǎn)讓業(yè)已完成。

　�、�2003年12月12日，公司與董事范家閂簽訂了《專利權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司支付2萬元受讓專利權人為范家閂的一項名稱為“固定傳輸比零電壓開關隔離變換器”的發(fā)明專利權。目前，該項專利權轉(zhuǎn)讓業(yè)已完成。

　�。�3）關聯(lián)方轉(zhuǎn)讓股權

　　深圳市科陸軟件有限公司于2004年3月17日成立，本公司出資80萬元，出資比例為80％；唐月奎出資20萬元，出資比例為20％。2006年9月13日唐月奎將所持有的20％股份轉(zhuǎn)讓給本公司，并經(jīng)深圳市公證處（2006）深證字第11034號公證書公證，本公司于2006年9月15日全額支付股權轉(zhuǎn)讓款20萬元給唐月奎，并于2006年9月25日完成深圳市工商行政管理局登記變更，科陸軟件由科陸電子的控股子公司變?yōu)槿�資子公司。

　　3、關聯(lián)方報告期應收應付款項余額

　　單位：元

　　上述其他應收款、其他應付款余額系差旅費借支數(shù)。

　�。ㄈ�）獨立董事對關聯(lián)交易發(fā)表的意見

　　獨立董事認為：“公司在2004年度、2005年及2006年的所有重大關聯(lián)交易均為公允，不存在損害公司及公司其他股東利益的情形，且各項重大關聯(lián)交易已履行法定批準程序。”

　�。ㄋ模╆P聯(lián)交易對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響

　　公司與股東高新投之間關聯(lián)交易為支付擔保費，對經(jīng)營成果的影響見下表：

　　七、董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　上述人員基本情況及其兼職、薪酬情況以及與發(fā)行人及其控股子公司間的股權關系或其他利益關系如下：

　　八、發(fā)行人控股股東及其實際控制人的基本情況。

　　本公司董事長饒陸華先生持有公司65．35％股份，為本公司實際控制人。

　　饒陸華，中國國籍，無境外永久居留權，男，出生于1965年7月，1989年7月畢業(yè)于哈爾濱理工大學經(jīng)濟管理系獲學士學位，高級經(jīng)濟師，曾在電子部武漢國營七一Ｏ廠負責技術及管理工作；1996年創(chuàng)立本公司以來一直擔任公司董事長，2001年被評為深圳市福田區(qū)第三屆“十大杰出青年”，2002年被廣東省人民政府評為“廣東省優(yōu)秀民營企業(yè)家”，曾先后被深圳市中小企業(yè)發(fā)展促進會第一屆第二次會員大會授予“永久榮譽會長”和“企業(yè)優(yōu)秀管理者”光榮稱號。2003年當選為中國計量協(xié)會副理事長，2005年當選為市政協(xié)委員。

　　九、簡要財務會計信息及管理層討論與分析

　�。ㄒ唬┖喴獣�計報表

　　1、合并資產(chǎn)負債表

　　合并資產(chǎn)負債表

　　編制單位：深圳市科陸電子科技股份有限公司 單位：元

　　合并資產(chǎn)負債表（續(xù)）

　　編制單位：深圳市科陸電子科技股份有限公司單位：元

　　2、合并利潤及利潤分配表

　　合并利潤及利潤分配表

　　編制單位：深圳市科陸電子科技股份有限公司 單位：元

　　3、合并現(xiàn)金流量表

　　合并現(xiàn)金流量表

　　編制單位：深圳市科陸電子科技股份有限公司 單位：元

　　合并現(xiàn)金流量表（續(xù)）

　　編制單位：深圳市科陸電子科技股份有限公司 單位：元

　�。ǘ�）非經(jīng)常性損益明細表

　　（三）近三年主要財務指標

　�。ㄋ模┕�司管理層討論與分析

　　保薦人（主承銷商）